Au sens du présent contrat :
Propriété intellectuelle. Brizo seul (et ses concédants de licence, le cas échéant) détiendra tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, sur et à la (aux) Solution(s) logicielle(s) et son (leur) contenu associé et toutes les suggestions, idées, demandes d’amélioration, rétroaction, recommandations ou autres renseignements fournis par le client ou toute autre partie relativement à la (aux) solution(s) logicielle(s). Cette Entente n’est pas une vente et ne transmet au Client aucun droit de propriété sur la ou les Solutions logicielles, au Contenu ou aux Droits de propriété intellectuelle détenus par Brizo, ni de droits liés à ceux-ci.
Octroi de licence. Sous réserve des conditions du présent contrat, Brizo accorde par la présente au Client un droit et une licence non exclusifs, non transférables, libres de redevances (à l’exception des frais autrement payables en vertu du présent contrat) d’utilisation des Solutions logicielles. Le Client ne doit pas (i) accorder de licence ni de sous-licence, vendre, revendre, transférer, assigner, distribuer ou exploiter commercialement ou mettre à la disposition d’un tiers les Solutions logicielles ou le Contenu de quelque manière que ce soit; (ii) copier, reproduire, modifier ou faire des travaux dérivés basés sur les Solutions logicielles ou le Contenu; (iii) créer des « liens » Internet vers les Solutions logicielles ou « dupliquer » ou « refléter » tout Contenu sur tout autre serveur ou appareil sans fil ou basé sur Internet; ou (iv) faire de l’ingénierie inverse des Solutions logicielles; (v) construire un produit ou un service compétitif; (vi) construire un produit utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires à ceux des Solutions logicielles; (vii) copier toute idée, caractéristique, fonction ou graphique des Solutions logicielles ou (viii) « explorer à l’aide d’un robot d’indexation » les Solutions logicielles ou autrement automatiser la collecte de données des Solutions logicielles par quelque moyen que ce soit.
Le présent Contrat prend effet à la date d’entrée en vigueur et reste en vigueur pour la durée initiale indiquée à l’annexe A du contrat (la « Durée initiale »). À l’expiration de la Durée initiale, le présent Contrat se renouvellera automatiquement pour des périodes de renouvellement successives d’une durée égale à la durée initiale (la « Durée de renouvellement »). Cependant, le Client et Brizo peuvent mettre fin au Contrat en donnant à l’autre partie un avis écrit de trente (30) jours avant la fin de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement. La Durée initiale et toute Durée de renouvellement seront désignées dans le présent document comme étant la (« Durée »).
Résiliation pour motif valable. Chaque partie peut résilier le présent Contrat par notification écrite à l’autre partie après l’expiration d’une période de trente (30) jours suivant la notification écrite à l’autre partie pour l’une des raisons suivantes : (i) si l’autre partie devient insolvable ou dépose une cession au profit de ses créanciers; (ii) si une procédure de faillite est engagée par ou contre l’autre partie; ou (iii) si l’autre partie ne remédie pas à une violation substantielle.
Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du Contrat, le Client doit retourner à Brizo tout le Contenu et les copies du contenu fourni en vertu des présentes ou, si Brizo n’a pas demandé un tel retour dans les trente (30) jours de l’expiration ou de la résiliation, le Client doit détruire définitivement ses fichiers et bases de données de toute partie du Contenu, et fournir à Brizo un avis de telles actions.
Garantie limitée. Brizo garantit que la (les) Solution(s) logicielle(s) sera (seront) offerte(s) d’une manière professionnelle en accord avec les normes de l’industrie.
Limitation de responsabilité. En aucun cas la responsabilité globale de l’une ou l’autre des parties ne dépassera les montants effectivement payés par et/ou dus par le Client au cours de la période de douze (12) mois précédant immédiatement l’événement ayant donné lieu à une telle réclamation. En aucun cas, l’une ou l’autre des parties et/ou ses concédants de licence ne peuvent être tenus responsables de dommages indirects, punitifs, spéciaux, exemplaires, accessoires, consécutifs ou autres, de quelque type que ce soit (y compris la perte de données, de revenus, de bénéfices, d’utilisation ou d’autres avantages économiques), découlant de la (des) présente(s) Solution(s) logicielle(s) ou liés à celle(s)-ci de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, l’utilisation ou l’incapacité d’utiliser la (les) Solution(s) logicielle(s), ou tout contenu obtenu à partir de la (des) Solution(s) logicielle(s), toute interruption, inexactitude, erreur ou omission, quelle qu’en soit la cause, dans le Contenu, même si la partie à laquelle des dommages sont demandés ou les concédants de cette partie ont été préalablement informés de la possibilité de tels dommages.
DÉSISTEMENT DE RESPONSABILITÉ. LES SOLUTIONS LOGICIELLES SONT FOURNIES « TELLES QUELLES », ET BRIZO DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU QUANT À L’EXACTITUDE, L’EXHAUSTIVITÉ OU LA PERTINENCE DE L’INFORMATION. LE CLIENT RECONNAÎT LES INCERTITUDES INHÉRENTES À TOUTE ANALYSE OU INFORMATION POUVANT ÊTRE FOURNIE DANS LE CADRE DES SOLUTIONS LOGICIELLES ET RECONNAÎT QUE LES SOLUTIONS LOGICIELLES NE SONT PAS UN SUBSTITUT À SA PROPRE ÉVALUATION ET ANALYSE INDÉPENDANTES ET NE DOIVENT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉES COMME UNE RECOMMANDATION DE POURSUIVRE UN QUELCONQUE PLAN D’ACTION. BRIZO NE SERA PAS RESPONSABLE DES ACTIONS OU DÉCISIONS QUE LE CLIENT POURRAIT PRENDRE SUR LA BASE DES SOLUTIONS LOGICIELLES OU DE TOUTE INFORMATION OU DONNÉE QU’ELLES CONTIENNENT. LE CLIENT COMPREND QU’IL ASSUME L’ENSEMBLE DES RISQUES LIÉS À L’UTILISATION DES SOLUTIONS LOGICIELLES.
Client Confidential Information. Brizo agrees to keep confidential any Client-specific information communicated by Client to Brizo in connection with the Software Solution(s)s that is (i) clearly marked confidential if provided in written form, or (ii) preceded by a statement that such information is confidential, if provided in oral form, and such statement is confirmed in writing within 15 days of its initial disclosure. This obligation of confidence shall not apply to any information that: (1) is in the public domain at the time of its communication; (2) is independently developed by Brizo; (3) entered the public domain through no fault of Brizo subsequent to Client’s communication to Brizo; (4) is in Brizo’s possession free of any obligation of confidence at the time of Client’s communication to Brizo; or (5) is communicated by the Client to a third party free of any obligation of confidence. Additionally, Brizo may disclose such information to the extent required by legal process.
Press Release. The Parties agree that Brizo may wish to announce the transaction contemplated by this Agreement in the form of a press release, subject to Client’s approval which shall not be unreasonably withheld, promptly after the execution of this Agreement.
Data Protection. In providing and using the Software Solution(s)s, Brizo and Client will each comply with all applicable data privacy legislation. Without limitation to this, Client shall ensure that any disclosure of personal data, whether in relation to Client’s employees or otherwise, made to Brizo by Client or on its behalf is made with the data subject’s consent or is otherwise lawful.
Le présent Contrat ne peut être cédé par les parties sans l’accord écrit préalable de l’autre partie, mais peut être cédé sans le consentement de l’autre partie par l’une des parties (i) à une société mère ou à une filiale, (ii) à un acquéreur d’actifs ou (iii) à un successeur par fusion.
Droit d’audit. Pendant la Durée du présent Contrat et pour une période d’un (1) an suivant sa résiliation ou son expiration, Brizo se réserve le droit d’auditer le Client sur avis écrit raisonnable afin de vérifier la conformité au Contrat. Le Client doit maintenir et mettre à la disposition de Brizo des dossiers exacts pour permettre à Brizo ou à un vérificateur indépendant retenu par Brizo de vérifier la conformité de la Société aux conditions et exigences du présent Contrat.
Loi applicable. Le présent Contrat sera interprété selon les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui s’y appliquent.
Force majeure. Aucune des parties n’est considérée comme étant en défaut par rapport au présent Contrat dans la mesure où l’exécution de ses obligations ou les tentatives de remédier à une violation sont retardées ou empêchées par une raison qui n’est pas sous son contrôle raisonnable, telle qu’un cas de force majeure, un incendie, une tempête, une catastrophe naturelle, un accident, un acte gouvernemental, un conflit de travail, une pénurie de matériaux ou de fournitures ou toute autre cause indépendante de la volonté de cette partie (« Force majeure »), à condition que cette partie en avise l’autre par écrit dans les plus brefs délais et, en tout état de cause, dans les quinze (15) jours civils suivant sa découverte, et qu’elle fasse de son mieux pour remédier au retard. En cas de Force majeure, le délai d’exécution ou de réparation est prolongé d’une période égale à la durée de la Force majeure, mais n’excédant pas trois (3) mois.
Recours en injonction. Les parties reconnaissent que les dommages-intérêts pourraient ne pas constituer un remède adéquat en cas de violation ou de menace de violation d’une obligation du présent Contrat par le Client concernant la propriété intellectuelle, les informations confidentielles ou l’utilisation de la (des) Solution(s) logicielle(s) au-delà du champ d’application des droits accordés par le présent Contrat. Les parties conviennent donc qu’en plus de tout autre recours disponible en vertu des présentes, par la loi ou autrement, Brizo aura droit à une injonction contre toute violation continue par le Client de ces obligations sans avoir à prouver des dommages ou à déposer une caution.
Le présent Contrat constitue le seul et unique Contrat des parties en ce qui concerne l’objet du présent Contrat et remplace toute promesse ou toute entente orale ou écrite antérieure. Il n’y a pas d’autres promesses, conventions ou engagements que ceux expressément énoncés dans le présent Contrat. Le présent Contrat ne peut être modifié ou amendé que par écrit, signé par les représentants autorisés de chaque partie. Le défaut de l’une ou l’autre partie d’exercer un droit ou la renonciation par l’une ou l’autre partie au droit de résiliation pour violation n’empêchera pas l’exercice ultérieur d’un tel droit et ne sera pas considéré comme une renonciation au droit de résiliation pour une violation ultérieure de ce même droit ou de toute autre condition du Contrat. Brizo et le Client peuvent donner un avis à l’autre partie par (i) courrier électronique à l’adresse électronique du Client indiquée sur la première page du présent Contrat ou à l’adresse électronique suivante de Brizo : trevor@brizodata.com; ou (ii) lettre livrée par un service de livraison de nuit reconnu à l’échelle nationale ou par courrier prépayé de première classe au siège social des parties. Les dispositions du présent Contrat sont déclarées séparables. Si l’une des dispositions du présent Contrat est jugée nulle, invalide, inopérante ou inapplicable en vertu du droit applicable, les autres dispositions du Contrat n’en seront pas affectées et continueront à produire tous leurs effets comme si ces dispositions avaient été supprimées, et les parties conviennent de négocier de bonne foi une disposition valide de remplacement qui se rapproche le plus possible de l’intention des parties. Les titres du présent Contrat ne sont inclus qu’à titre de référence et ne constituent pas une partie du Contrat à d’autres fins. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et tous les exemplaires pris ensemble constituent un seul et même instrument. La réception par télécopie ou la reproduction électronique par courrier électronique d’une page de signature d’un homologue signé à l’origine constitue une signature et une remise effectives du présent Contrat.
